张飞得胜回关，原来，数日前，张飞、马超、李恢抵达阳平关，马超一年间已经收买阳平关的数名都尉，与这些人里应外合，夺取阳平关。
张飞守关，故意示弱张頜，以慢其心，趁机破之。张頜、朱灵败归曹操，曹操怒道“你二人乃沙场宿将，当谨慎小心，怎能如此轻视贼军，临阵被贼截营。首阵便败，军心遇挫。”
喝令斩首，左右慌忙来劝，曹操道“死罪可免，活罪难逃。令各记下五十军棍，待拿下汉中，再自去领罚。”二人拜谢。
曹操领兵抵达阳平后观其地势不禁叹道“如此雄关，如何破之？”
令徐晃引兵攻打，但张飞持关驻守，徐晃徒损兵马，毫无进取。双方对峙四十余天，曹操心生退意。
曹洪、曹休来报，二人与马超对峙于武都，马超坚守不出，派羌氐不断骚扰。
将军吴兰绕道二人营垒后面准备偷袭两人，曹洪恐被前后夹击，便欲退兵。
曹休则力陈道“马超有骁勇之名，羌氐又尽数归心，此时不出，正是因为我军精锐，有忌惮之心，故此消磨我军锐气，若我军后撤必然被马超与各处羌氐围攻，必然全军覆没，我军依险建营，吴兰能绕道我军之后的兵马必然不多，将军守住大营，我选拔精锐往破之。”
曹洪以为曹休之言有理。便令曹休引兵急攻吴兰，吴兰没想到曹军敢出现，措手不及，被曹休斩杀。
曹洪诈退，马超以为吴兰得手纵兵追赶，被曹洪用伏兵杀败，曹休引兵趁武都无兵，夺取武都。马超退守阴平。
曹操闻报大喜语众人“我曹氏有此英杰，我无忧矣。”令人重赏曹洪、曹休。
夏侯渊也传来捷报，韩遂病死，其部将斩下韩遂人头投降，成公英请求归还韩遂人头，以便将韩遂埋葬，曹操敬成公英忠义，准其请，并封为列侯。
南郑张鲁久等一个月，见曹操不来，而阳平关也被刘备占领，知道事不可为，便出城投降，刘备大喜，亲自前往南郑受降。
刘备执张鲁之手道“公守卫一方，抚恤百姓，保境安民，百姓安居，此乃功足称于世。”
张鲁连称不敢。刘备仍令张鲁为汉中太守，阎圃为偏将军，杨昂、杨任、庞德尽数封赏。
刘备令赵云、黄权接管张鲁兵马，自己复返阳平关而来。
当下，立起的刘备旗号，曹操看到后叹道“”汉中不为我所有。”
孙权趁曹操远在汉中，天赐良机，也为履行盟约，起兵十万攻打合肥，张辽告急，曹操令徐晃为先锋往合肥支援。
令将武都百姓迁入关中，夏侯渊断后，收拾退兵。
刘备见曹操退兵，便令黄忠等引五千兵马徐徐追击。
夏侯渊断后，见刘备兵马虽然追赶，但却是小心谨慎，知道是准备拖延，便叫大军先走，自己占据险要，使刘备军不敢追赶，待大军走出斜谷后，自己疾行追上。
不想，回撤途中，马岱、李恢突然间从险要处杀出，夏侯渊大惊道“为何此处有兵马？”
却不想马岱、李恢率无当飞军在斜谷隐藏了一个月，只等曹操退兵突袭，本来准备袭击曹操，但自己不过两千兵马，不敢轻动，故此袭击断后兵马。
马超两年间已经将斜谷地理尽数知晓，熟知各处险要，使其弟马岱领李恢提前在一处险要埋伏，趁夏侯渊正欲急行，突然杀出，居高临下，夏侯渊断后兵马被冲乱，夏侯渊依托地势聚拢兵马。
不想，无当飞军善于走山地，反而借助山势杀伤曹军，由于无当飞军拖延。
后面黄忠、张飞也追上，夏侯渊拼命突围，身中两箭而去。张飞、马超等得胜后，便收兵回返。
曹操返回长安后，令亲信把守陈仓，郭淮、魏平守卫凉州，夏侯渊、张既、张颌、杜袭等守卫长安，咸阳等要处，保卫关中。