刘备到襄阳拜会刘表，刘表说了说江夏战事，刘备已经知道的差不多了，当下宽慰一番，小住数日，便要返回。
返回之前顺便拜访了一下刘先，两人相谈间刘备提道“刘别驾，前时我答应给不疑找个老师，前几日，我前去水镜庄拜访水镜先生，其见识不凡，有奇术，如果不疑还想拜师的话，我准备带他去看看，不知刘别驾意下如何。”
刘先轻叹一声，这几日，他正打算再护送周不疑北上，又怕又遇到不测，而且周不疑也不愿意去，如今见刘备提出拜师便打算周不疑有了师傅，忙于学习再加上师傅管教，就不会这么闹腾，便答应道“有劳刘使君了，既然如此，就让不疑去吧。省的整天没人管，耽误大好时光。”
之后两人又扯了些闲话，刘备告辞而去。
次日，周不疑穿戴整齐，来到新野，在刘备、徐庶的陪同下，到水镜庄拜会司马徽。
司马徽招待众人，刘备说明来意后恳请道“不疑聪慧敏达，非常人可教，在下以为先生之才，方可以将不疑打磨成晶莹美玉，希望先生不要推辞。”
司马徽呵呵笑道“使君太客气了，在下不过徒有虚名，使君还当真了。”
刘备道“先生，我观元直才学，便可知道先生之才学，先生何必如此谦虚呢？”
司马徽抚须道“既然使君如此推崇，那我在推辞就有点不识抬举了，好吧，我便收下这个徒弟了。”
刘备大喜转头道“不疑，快来拜师。”
周不疑立即上前道“学生周不疑拜见师傅。”
水镜先生司马徽扶起周不疑连说了三个好字，接着指着徐庶道“来，不疑，见过你师兄。”
周不疑上前拜见徐庶道“徐先生，从今天起我们就是师兄弟了，我先谢过先生之前的教诲。”
接着，周不疑又拜道“师兄，不疑有礼了。”
徐庶还礼，口称道“师弟。”
之后，司马徽款待刘备，刘备嘱咐周不疑好生学习自不在话下，天黑后，刘备、徐庶返回新野，周不疑留下学习自不必说。
刘备在徐庶的协助下开始规划新野百姓的管理，每五邻设一邻长，每十邻设一屯长，每十屯设一乡长，将每邻的青壮维持在合理的范围内。
如此，相互照应，彼此帮忙。责任清晰，也方便管理。
军队刘备也进行改制，将之前大汉伍、什、曲等编制延续，但人数进行改变，规定
设立什长统领十人，称十人队，设立曲长统领十个十人队，称百人队，设立裨将军统领十个百人队，称千人队，关羽、张飞等大将则统领十个千人队，称一军。
刘备令关羽、张飞亲自带队操练兵马，同时吩咐关羽、张飞尽量把各自手下所有士卒的名字全部记住，最不济彼此之间什长以上将领的名字要记住！
张飞一听便招呼开了道”大哥，我手下六千人，要怎么记得住，而且这些寻常小卒及他们的名字有什么用？
刘备知道关羽还好些知道体恤士卒，张飞则不同，他看不起士卒多是微末之人，丝毫不把他们放在心上，平时还好，一旦喝醉经常鞭打士卒。
刘备一听这话立即想道“该让你改改脾气。”
便道“怎么，这是什么难事吗？现在的我们可以说处在最艰难的时候，寄人篱下，强敌虎视。
而就在这最困苦的时候，这一万两千士卒仍然跟着我们，难道我们不该感谢他们吗，士卒乃为将者建功立业之本。
路遥知马力日久见人心，现在不离开我们的是真正忠于我们的人，以后一旦机会来临，我们的兵马会越来越多，那时候，现在这些士卒还能剩多少，记住他们的名字不仅仅是记住我们奋斗的岁月，还有永远难忘的记忆。
翼德，我知道，你这个人看不起他们出人微末，但我们三兄弟原